SATZUNG DER NORDWEST HANDEL AG.

§ 1

Firma

Die Firma der Aktiengesellschaft lautet:
NORDWEST Handel Aktiengesellschaft,
im Folgenden NORDWEST genannt.

§ 2

Sitz

Die Firma hat ihren Sitz in 58135 Hagen.

§ 3

Zweck und Gegenstand

(1) Zweck der NORDWEST ist die wirtschaftliche Förderung und Betreuung der Mitgliedsunternehmen. Mitgliedsunternehmen im Sinne der Satzung sind Anschlussfirmen der Gesellschaft gemäß § 4 der Satzung.

(2) Gegenstand des Unternehmens ist:

a) Der Abschluss von Liefer- und Zahlungsvereinbarungen sowie die Durchführung des Delkrederegeschäftes mit oder ohne Zentralregulierung,

b) der Großhandel mit allen in den Betrieben der Mitgliedsunternehmen geführten Waren,

c) die Vermittlung des Einkaufes der in den Mitgliedsunternehmen geführten Waren,

d) die Unterhaltung von Einrichtungen und Anlagen zur Förderung der Mitgliedsunternehmen, wirtschaftliche Beratung der Mitgliedsunternehmen, Werbemaßnahmen und sonstige Dienstleistungen. Die NORDWEST kann sich an anderen Unternehmen beteiligen.

(3) Die Lieferung von Sanitär- und Heizungsmaterial und Stahlprodukten erfolgt an Mitgliedsunternehmen, die in diesem Geschäftszweig als Fachhändler anerkannt sind.

(4) Die Ausdehnung des Geschäftsbetriebes auf Nichtmitgliedsunternehmen ist zulässig.

§ 4

Erwerb der Mitgliedschaft

(1) Die Mitgliedschaft können erwerben:

a) Natürliche Personen,
b) Personengesellschaften,
c) juristische Personen des privaten Rechts.

(2) Aufnahmefähig ist nur, wer die Voraussetzungen für die Inanspruchnahme der Einrichtungen der NORDWEST erfüllt oder dessen Mitgliedschaft im Interesse der NORDWEST liegt.

(3) Die Mitgliedschaft wird durch Abschluss eines Anschlussvertrages mit der Gesellschaft erworben und endet mit Ablauf des Vertrages.

§ 5

Grundkapital, Aktien

(1) Das Grundkapital der NORDWEST beträgt EURO 16.500.000,00 (in Worten: EURO sechzehnmillionenfünfhunderttausend).

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 3.205.000 (in Worten: Dreimillionenzweihundertfünftausend) Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

(3) Bis zur Ausgabe von Aktien können Zwischenscheine entsprechend § 10 Abs. 2 und 3 AktG ausgegeben werden.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Mai 2012 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EURO 8.250.000,00 (in Worten: Euro Achtmillionenzweihundertfünfzigtausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2007). Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, über einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden
a) für Spitzenbeträge,
b) für einen Erhöhungsbetrag von bis zu insgesamt EURO 1.650.000,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe fest. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

§ 6

Aktienurkunden

(1) Form und Inhalt der Aktienurkunden, Zwischenscheine, Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bestimmt.

(2) Zur Unterzeichnung der in Abs. 1 genannten Urkunden genügt die vervielfältigte Unterschrift des Vorstandes.

(3) Der Vorstand ist berechtigt, mehrere Aktienrechte in einer Urkunde (Globalurkunde) zusammenzufassen.

(4) Ein Anspruch auf die Auslieferung von Aktienurkunden ist ausgeschlossen.

§ 7

Organe der Gesellschaft

Die gesetzlichen Organe der NORDWEST sind:

a) Der Vorstand,
b) der Aufsichtsrat,
c) die Hauptversammlung.

§ 8

Der Vorstand

(1) Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Er besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Darüber hinaus wird die Zahl seiner Mitglieder vom Aufsichtsrat bestimmt.

Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstandes ernennen.

Mitglieder des Vorstandes scheiden spätestes mit Ende des Kalenderjahres aus dem Vorstand aus, in dem sie das 65. Lebensjahr vollendet haben.

(2) Die NORDWEST wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.

(3) Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit Stimmeneinheit gefasst. Bei Stimmgleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, sofern der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht.

(4) Der Vorstand stellt nach Anhörung des Aufsichtsrates eine Geschäftsordnung auf, die vom Vorstand einstimmig zu beschließen und von allen Vorstandsmitgliedern zu unterzeichnen ist.

(5) Der Vorstand berichtet unbeschadet des § 90 AktG dem Aufsichtsrat mindestens vierteljährlich, sofern erforderlich auch in kürzeren Zeitabständen,

a) über die geschäftliche Entwicklung der NORDWEST im abgelaufenen Zeitraum anhand von Zwischenabschlüssen,

b) über die Gesamtverbindlichkeiten der NORDWEST einschließlich der Wechselverbindlichkeiten und des Bürgschaftsobligos,

c) über besondere Vorkommnisse, hierüber wird vorab erforderlichenfalls unverzüglich der Vorsitzende des Aufsichtsrates verständigt.

(6) Die Mitglieder des Vorstandes nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, wenn nicht durch besonderen Beschluss des Aufsichtsrates die Teilnahme für den einzelnen Fall ausgeschlossen wird. In den Sitzungen hat der Vorstand dem Aufsichtsrat die erforderlichen Auskünfte zu erteilen.

§ 9

Zusammensetzung und Wahl des Aufsichtsrates

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern.

(2) Die Amtsdauer beträgt 3 Jahre. Sie beginnt mit dem Schluss der Hauptversammlung, die die Wahl vorgenommen hat und endet am Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, mitgerechnet. Jährlich scheidet ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder aus. In den beiden ersten Jahren entscheidet das Los, später die Amtsdauer. Wiederwahl ist zulässig. Die von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder können, soweit sie ohne Bindung an einen Wahlvorschlag von der Hauptversammlung gewählt worden sind, mit einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen abberufen werden. Im Übrigen gilt § 103 AktG.

(3) Wurde ein Mitglied des Aufsichtsrates in einer außerordentlichen Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt, so endet sein erstes Amtsjahr mit dem Schluss der nächsten ordentlichen Hauptversammlung.

(4) Scheiden aus dem Vorstand Mitglieder aus, so dürfen sie nicht vor Erteilung der Entlastung in den Aufsichtsrat gewählt werden.

(5) Mitglieder des Aufsichtsrates scheiden nach Vollendung des 65. Lebensjahres mit Ablauf der darauf folgenden Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus.

§ 10

Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates

(1) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung des Vorstandes und unterrichtet sich zu diesem Zweck über die Angelegenheiten der NORDWEST. Er kann jederzeit hierüber Berichterstattung vom Vorstand verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder die Bücher und Schriften der NORDWEST einsehen sowie den Kassenbestand und die Bestände an Wertpapieren und Handelspapieren prüfen.

(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen. Er hat der Hauptversammlung über die Erfüllung des Förderauftrages gemäß § 3 Abs. 1 und das Ergebnis der Prüfung zu berichten. Am Schluss seines Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss nicht gebilligt, so entscheidet die Hauptversammlung hierüber.

(3) Der Aufsichtsrat kann zur Erfüllung seiner gesetzlichen und satzungsmäßigen Pflichten aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und sich der Hilfe von Sachverständigen auf Kosten der NORDWEST bedienen.

(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über alle vertraulichen Angaben und Angelegenheiten der NORDWEST sowie ihrer Aktionäre und Anschlussfirmen, die ihnen durch die Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren.

(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine Vergütung, die nach Ablauf des Geschäftsjahres durch die Hauptversammlung festgesetzt wird.

§ 11

Konstituierung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates

(1) Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an jede Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Zeit bis zum Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung des nächsten Geschäftsjahres.

(2) Scheiden Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus ihrem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen einen Nachfolger aus seinen Reihen zu bestimmen.

(3) Erklärungen und Veröffentlichungen namens des Aufsichtsrates erfolgen durch den Vorsitzenden. Der Vorsitzende ist auch zur Entgegennahme von Erklärungen Dritter an den Aufsichtsrat befugt.

(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens sechs Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden und in dessen Abwesenheit die seines Stellvertreters. Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates richten sich des Weiteren nach seiner Geschäftsordnung.

§ 12

Zustimmungspflichtige Maßnahmen der Geschäftsführung

Folgende Angelegenheiten bedürfen vorbehaltlich weiter gehender Vorschriften des Gesetzes, dieser Satzung und einer Geschäftsordnung, die der Aufsichtsrat für den Vorstand beschließt, der Zustimmung des Aufsichtsrates:

a) Die Grundsätze der Geschäftspolitik und der Finanzierung,

b) der Erwerb, die Bebauung, die Belastung und die Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; ausgenommen ist der Erwerb von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten zur Rettung eigener Forderungen,

c) der Erwerb und die Veräußerung von dauernden Beteiligungen,

d) der Abschluss von Verträgen mit mehr als zehnjähriger Laufzeit, insbesondere von langfristigen Miet- und anderen Verträgen, durch die wiederkehrende Verpflichtungen mit einem Wert der Jahresleistung von mehr als EUR 500.000,00 für die Gesellschaft begründet werden,

e) die Erteilung und der Widerruf von Prokuren.

§ 13

Hauptversammlung

(1) Die ordentliche Hauptversammlung muss innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres abgehalten werden.

(2) Sie beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers, über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Billigung des Konzernabschlusses.

(3) Eine außerordentliche Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.

(4) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer der im Folgenden aufgeführten Städte statt: Berlin, Bremen, Dortmund, Düsseldorf, Dresden, Essen, Frankfurt am Main, Hamburg, Hannover, Köln, Leipzig, München, Nürnberg, Stuttgart.

§ 14

Einberufung der Hauptversammlung

(1) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch den Vorstand, soweit nicht nach dem Gesetz auch andere Organe dazu befugt sind.

(2) Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich, unter Angabe des Zwecks und der Gründe, vom Vorstand verlangen.

(3) Für die Einberufung der Hauptversammlung gelten im Übrigen die jeweiligen Regelungen in Gesetz und Satzung, insbesondere über Frist und Form der Bekanntmachung.

§ 15

Teilnahmerecht an der Hauptversammlung

(1) Die Aktionäre üben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Gesellschaft in der Hauptversammlung aus, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt.

(2) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen bei der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen, in Textform erstellt sein und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

(3) Als Berechtigungsnachweis im Sinne von Abs. 2 reicht ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, so kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

(4) Jeder Aktionär kann sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

(5) Zur Anwesenheit in der Hauptversammlung sind neben den Aktionären solche Personen berechtigt, die durch den Versammlungsleiter zugelassen werden. Außerdem kann der Abschlussprüfer an der Hauptversammlung teilnehmen.

§ 16

Stimmrechte der Aktionäre

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

§ 17

Vorsitz, Beschlussfassung und weitere Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung

(1) Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter, in deren Abwesenheit ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenanträge der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Der Vorsitzende ist außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte und/oder für den einzelnen Redner zu setzen.

(2) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend eine größere Mehrheit erfordern. Jede Satzungsänderung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals, unbeschadet weitergehender gesetzlicher Erfordernisse. Stimmenenthaltungen werden dabei nicht gezählt.

(3) Bei Wahlen gelten die Bewerber als gewählt, die die meisten Stimmen erhalten. Bei gleicher Stimmenzahl entscheidet das durch den Versammlungsleiter gezogene Los.

§ 18

Jahresabschluss

(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Der Vorschlag, den der Vorstand der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, ist dem Aufsichtsrat mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht vorzulegen.

(2) Jahresabschluss, Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag über die Verwendung eines Bilanzgewinns sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr sind der Hauptversammlung innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres vorzulegen.

(3) Die gesetzlichen Vorschriften, insbesondere die §§ 170 bis 176 des Aktiengesetzes und die §§ 264 bis 329 des Handelsgesetzbuches, bleiben unberührt.

§ 19

Bekanntmachungen und Informationen

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.

(2) Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

§ 20

Geschäftsjahr

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 21

Ermächtigung zu redaktionellen Satzungsänderungen

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen, insbesondere soweit dies zur Durchführung und Gewährleistung der Eintragungen in die gerichtlichen Register erforderlich ist.

§ 22

Ersatz von Aufwendung

Alle zu einer ehrenamtlichen Tätigkeit für die Gesellschaft gewählten oder berufenen Personen haben Anspruch auf Ersatz ihrer aus dieser Tätigkeit entstandenen Aufwendungen (insbesondere Reise- und Aufenthaltskosten, Zeitversäumnis, Porti- und Telefonkosten). Eine Pauschalierung ist zulässig.

NORDWEST Handel AG

Der Vorstand